2日晚間，上市公司江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布公告稱，360董事長(zhǎng)周鴻?t及其控制的兩家公司將聯(lián)合收購江南嘉捷。

這意味著，外界猜測(cè)已久的360回歸A股的殼公司正式浮出水面，接下來360將正式借殼江南嘉捷回歸A股。

就在今天凌晨，周鴻?t通過其個(gè)人微信朋友圈對(duì)團(tuán)隊(duì)表達(dá)了感謝，“謝謝大家?guī)啄陙淼膱?jiān)持堅(jiān)強(qiáng)堅(jiān)韌”。

據(jù)悉，周鴻?t控制的這兩家公司分別為天津奇信志成科技有限公司和天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

奇信志成控股股東及實(shí)際控制人為周鴻?t，周鴻?t本人直接持有奇信志成17.38%的股份，為第一大股東，此外還包括紅杉資本、陽光人壽、平安置業(yè)等36大股東。天津眾信控股股東及實(shí)際控制人也為周鴻?t，持股比例為99.1%。

本次交易中，江南嘉捷將截至 2017 年 3 月 31 日擁有的，除全資子公司嘉捷機(jī)電 100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷分別將嘉捷機(jī)電 90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價(jià)為 169,000 萬元；將嘉捷機(jī)電 9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零 100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電 9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

根據(jù)公告，本次交易完成后，奇信志成將持有江南嘉捷總股本的48.74%，為江南嘉捷控股股東。周鴻?t直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計(jì)控制本公司63.70%的股份，為江南嘉捷實(shí)際控制人。

本次交易中，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額數(shù)值為504億元，占上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.17億元的比例為1789.27%，超過100%。因此本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

據(jù)悉，360此前從美股退市的市值為93億美元（約合615億元人民幣），而外界輿論普遍認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)前美股和A股的PE差異，360一旦回歸A股，市值很可能將實(shí)現(xiàn)數(shù)倍增長(zhǎng)，將成為A股名副其實(shí)的“巨鱷”。

就在今天凌晨，周鴻?t通過其個(gè)人微信朋友圈對(duì)團(tuán)隊(duì)表達(dá)了感謝，“謝謝大家?guī)啄陙淼膱?jiān)持堅(jiān)強(qiáng)堅(jiān)韌”。

公司曾兩手準(zhǔn)備

實(shí)際上，360借殼上市早有征兆。

今年3月27日，天津證監(jiān)局披露了360科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻?t旗下的360正與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。截至8月底，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360處于“輔導(dǎo)進(jìn)行中”。

當(dāng)時(shí)有分析人士透露，360一直在做兩手準(zhǔn)備，即IPO和借殼均有嘗試。

從以往案例看，接受上市輔導(dǎo)并非放棄借殼上市，順豐就是典型案例。2016年2月，順豐發(fā)布過《上市輔導(dǎo)公告》，擬在A股IPO，正在接受券商輔導(dǎo)。因快遞行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，順豐的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手申通和圓通均通過借殼登錄資本市場(chǎng)。順豐無法承擔(dān)時(shí)間成本，也選擇了借殼上市。當(dāng)年的5月31日，停牌不到兩個(gè)月的鼎泰新材發(fā)布重大公告，順豐控股擬實(shí)施借殼。

老周的兩次否認(rèn)

自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國(guó)紐約證券交易所摘牌后，何時(shí)重返A(chǔ)股市場(chǎng)，360官方一直避而不談。

印象中，周鴻?t本人曾兩次對(duì)借殼一事公開否認(rèn)。

360回歸A股方案細(xì)節(jié)：504億元交易具體過程是什么

63頁的報(bào)告書詳解了交易細(xì)則。可以簡(jiǎn)單拆分為三個(gè)環(huán)節(jié)：

1，上市公司江南嘉捷全部資產(chǎn)作價(jià)18.72億元，通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出。

2，360公司的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價(jià)504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購買。

3，交易完成后，360公司實(shí)現(xiàn)重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻?t直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計(jì)控制本公司63.70%的股份，成為實(shí)際控制人。

關(guān)于重組緣由，江南嘉捷方面表示，通過重組將上市公司原有盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。此外，這一舉措將改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

360全體股東則承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在 2017 年、2018 年、2019 年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元、38億元。

值得注意的是，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。