曾多么想多么想貼近

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歷史在重演這么繁囂城中

沒理由相戀可以沒有暗涌

IPO對于一些人來說，是開香檳慶祝的時候，對另一些人來說卻是暗流涌動的時候。

王菲的這首“暗涌”特別適合IPO企業威爾曼，盡管6年經歷了3次IPO、3次被舉報、68起訴訟，但是，威爾曼卻沒有死心。

10月24日，湘北威爾曼制藥股份有限公司（下稱“

威爾曼藥業

”）即將迎來上會審查，這也是其第三次向IPO發起沖擊。6年來，威爾曼的上市之路走得異常辛酸。此前野馬財經還曾撰文披露過《68起訴訟、3次被舉報，威爾曼IPO之路有多坎坷？》。

而野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，威爾曼藥業是一家抗生素制劑研發、生產銷售商，財務狀況還算良好，在其股東名單中，亦不乏中鈺資本等知名機構的身影。

然而，截至今日，就是這樣一家被眾多明星機構加持的企業，依然有一個問題被外界頗受關注——紛繁復雜的“關聯交易”，這也似乎成為了前兩次沖擊IPO失敗的攔路虎。

大客戶也是股東

2017年上半年，威爾曼藥業有一個不錯的業績。

截止6月30日，威爾曼藥業實現營業收入2.27億元；歸屬凈利潤1.03億元，同比呈穩步增長趨勢。

只是，這些漂亮的數據背后，還存在著一些值得注意的細節。

據《招股書》顯示，北京佳誠醫藥有限公司（下稱“佳誠醫藥”）是威爾曼的大客戶之一，在2014年至2017年上半年的時間里，已經從威爾曼藥業的第五大客戶，躍升為第二大客戶，且雙方的交易金額不斷擴大。

而與此同時，佳誠醫藥又是威爾曼藥業的第四大股東，持股比例為3.92%。

如此，大客戶也是其股東，由此帶來的業績增加，著實令人生疑。

無獨有偶，今年7月，野馬財經（微信公號：ymcj8686）還曾收到一封舉報信，舉報人稱：威爾曼藥業的另一股東廣東三信藥業有限公司(現已更名為“廣東中潤醫藥有限公司”，下稱“中潤醫藥”)，為其在華南地區的重要經銷商，但《招股書》中并未披露雙方的關系。對于這一舉報，威爾曼并未回應。

而關于關聯交易的問題，高級會計師劉文斌則向野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析，股東也是大客戶的情況，需要關注兩個點，一方面，要注意價格是否公允；另一方面，則要注意是否可持續。

而對于后者，野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，2012年，威爾曼藥業對漢光醫藥計提壞賬為719.35萬元，對佳誠醫藥應收賬款余額為1801.3萬元，并于2015年計提壞賬并核銷287.88萬元，存在巨額壞賬未收回及巨額應收賬款。

上圖截自威爾曼招股說明書

然而，威爾曼藥業不僅沒有終止對兩者的授權，反倒增簽了不少經銷協議，并且2013年-2015年期間兩者皆為公司前5大經銷商之一，佳誠醫藥的銷售額更是一路攀升，令人眼紅。

換句話說，作為威爾曼藥業的重要股東，佳誠醫藥確實為之貢獻了不少銷售額，但也同時欠著這家擬上市公司不少錢......

就上述問題，野馬財經（微信公號：ymcj8686）與威爾曼藥業取得了聯系，截至發稿，尚未得到回復。不過，證監會在《反饋意見》中，也對關聯交易情況進行了詢問。

家族企業被疑利益輸送

除了數家股東、大客戶之間相互交叉的關系之外，威爾曼藥業關聯交易的復雜性遠不止于此。

深圳鳳凰生活文化傳媒廣告有限公司（下稱“深圳鳳凰”）為威爾曼實際控制人孫明杰之子孫天宇控制的一家公司，孫明杰為其董事長。該公司主要從事期刊雜志的廣告代理業務。

招股說明書披露公司關聯方深圳鳳凰與公司的客戶、供銷商存在資金往來。

其中，2015年至2017年6月末，深圳鳳凰從威爾曼供應商廣州白云山醫藥集團股份有限公司白云山制藥總廠發生收款，威爾曼稱該交易為深圳鳳凰向廣州白云山收取“偉哥”商標使用費。

同時，2014年和2015年，深圳鳳凰還向漢光醫藥收款1054.38萬元，該款項為清理債權債務。中興利聯國際貿易（上海）有限公司向孫明杰借款1000萬元，而其擁有對漢光醫藥的1000萬元債權，指定漢光醫藥代其歸還孫明杰借款，而孫明杰又指定深圳鳳凰收取上述款項。

另外，深圳鳳凰與經銷商廣東醫保藥業有限公司（原名：深圳真世好藥業有限公司）之間，亦存在資金拆借100萬元的行為。

總體而言，威爾曼實際控制人孫明杰家族旗下企業深圳鳳凰，深度參與到了擬上市主體威爾曼的生產經營資金調度的多個環節，如此多令人眼花繚亂的關聯交易，使得程序是否必要、價格是否公允，外人都難以看清。

因此，證監會直接在《反饋意見》中質疑，“是否存在利益輸送”，并要求威爾曼進一步披露該資金往來的具體業務背景幾及發生額、余額。

股權糾紛尚未解決

錯綜復雜的關聯交易，已經足以讓人眼花繚亂，更加重要的是，上文提及的中潤醫藥背后，還牽扯著一宗股權糾紛案。

2009年11月16日，中潤醫藥從廣州聯創手中以每一元出資作價6.5元受讓1.14%威爾曼的股權。

中潤醫藥持有威爾曼200萬股股份，占威爾曼總股本的比例為0.38%。陳燕（魏林華的前妻，二人于2012年離婚）、魏子杰（魏林華與陳燕的兒子）于2016年4月以股權糾紛為由向廣州市越秀區人民法院提起訴訟，稱中潤醫藥所持威爾曼的股份中，有其個人68萬股，要求法院將這68萬股由中潤醫藥變更至陳燕和魏子杰名下。目前案件已移送湖南省瀏陽市人民法院。

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來源|微信公眾號：野馬財經