王蒙面前的客戶胡總，掐滅了手上的香煙，打開會議室里的投影儀，播放了一段廣告公司為其精心制作的公司宣傳片。

胡總翹起二郎腿說：“王兄，你看看我們這個產業，是不是非常具有潛力？未來一定達千億規模，我現在準備批量買些新三板殼回來運作”。 

王蒙眼晴一亮，土豪！嘴上忙回應：“很棒的計劃！不過要買一個殼，各項費用加起來成本不少，除了凈殼費，還有收購方財顧、律師、會計費等等……”

胡總不耐煩地用手打斷：“錢不是問題！”突然間王蒙覺得自己是瞎操心，“好吧，那你們現在的產業規模真實數據如何，實現了多少？”

胡總慢悠悠地吹了吹茶：“現在一切還在開發中。不過根據我的推測，我認為不出三年我的計劃就實現”。王蒙的心咯噔一下，忐忑地追問：“那買殼的資金來源是？”

“目前就是請你來幫我研究下，下一步該怎么融到資來買殼？”王蒙啞聲苦笑，胡總絲毫未覺察，仍沉浸在千億大餅里，一時間不能自拔：“你要知道我們是很有爆發力……”

“胡總！”王蒙打斷了他，“咱沒時間運作了，這么短時間，必須先解決先有雞才能生蛋的問題。你準備用什么主體融資？”

“我計劃準備先買個殼，隨后在市場上招商引資。”

“招商引資？”此時王蒙心里翻騰著無數只千里馬，“但殼方不見現金不賣殼。”

“可以用我們集團的股份先交換，不行再賣點現有資產”……

進入新三板“殼”市場近兩年的時間里，這是王蒙最煩也最常遇見的客戶。

又到年尾，王蒙們又忙了起來。

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1000萬是不急，800萬是急，700萬是特急

這段時間，之前對王蒙們愛答不理的“殼”公司，不少主動找上門來，著急出售，降價也行。總之就一個要求，趕緊出手。

“著急甩鍋唄”，不用問都知道，2018年要來了，意味著年報、督導費、審計費、股轉年費統統該交了……

是不是真急就要看價格了，1000萬是不急，800萬是急，700萬是特急！

雙方從未蒙面，想簡單接觸幾次就領證過日子？尤其這時候，往往是賣家越急，買家越不急。

買方真心想買，賣方鐵心要賣，什么都好談。

中國人不習慣直來直去，喜歡藏著掖著，大家都有隱性訴求，“交易要先報價格，但都不愿意說心里的那個價格”，王蒙要在溝通中將他們拉向一個可成交的平衡點。

這個溝通就是你來我往的無聲“廝殺”，利益博弈越激烈，說明交易朝著成功方向前行。要是交易進展十分迅速且順利，王蒙就會格外小心了，“要么后續有更大挫折，要么是遇到了騙局”。

利益面前，紛爭不止。交易順意味著不順，不順才意味著順。

他曾接連丟了兩單，都是因為其中一方甚至雙方都太強勢，不尊重、考慮對方感受。談判踉踉嗆嗆，好不容易熬到簽約前夕，一方經過深思熟慮，又決定放棄……

但簽了協議也不能掉以輕心。賣方的心情很復雜，通常不是興奮而是若有所失，特別像嫁女兒的心情。王蒙會多陪著聽賣方各種絮叨，他也會建議買方不能降溫過快，這才利于后續整合的順利開展。

“見識了朋友毀于利益，利益又重建朋友，毎一個案子，都漲一分知識”，兩年的經驗，讓他更理解人性，對殼的把控能力也更強。

他會盡力把價格壓低，“既然肯定要賣，那價格不妨低一點兒？”

當然，這樣做的前提是，王蒙和殼方不僅是委托與被委托的關系，而是站在“朋友”的立場上，幫他解決問題。有時搞定一單殼交易，王蒙會收到賣方的感激，終于解脫了。

干這一行越久，他就會越感慨，那些企業掛牌后沒融到過一分錢，沒成交過一筆，沒質押過一股，沒一分錢利潤，現在還不肯賣，等啥呢？

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瑕疵殼里也能淘金

不久前，王蒙接手一個瑕疵殼，前兩年其實已經賣過一次。

在那次交易中，雙方在買殼的過程中發生了經濟糾紛。殼方在剝離資產的時候，借用了收購方的過橋資金，產生10萬元的利息。但殼方付不起，收購方就把他告了，法院凍結了股權。

交易黃了，股權還被凍結了，但殼方還是想賣殼，不然錢更套不出來。

這是一個比較大的瑕疵，殼的價格不會很高，王蒙還必須設計一個方案，和原來的收購方綁在一起商量，看可不可以先由新的收購方支付這10萬元，把法院的凍結解除；同時還要考慮新的收購方的利益，和律師溝通法律條款的設計。

王蒙常會遇到一些有瑕疵的殼子，因遭買家嫌棄，甚至無人問津。如果經過一番處理，這些瑕疵會變得沒那么可怕，瑕疵殼里也是能淘金的。

但收購方得知道風險點，因為這是一個零和游戲，五六百萬砸下去，如果中途有變數，那這個殼就白買了。

“我比較喜歡操作有瑕疵的殼”，這樣的殼比較好掌握。

更重要的是，王蒙喜歡把控整件事情的布局，因為經驗告訴他，凡是能高效撮合的，一定是要把多方都把控在手里，不然每人一個意見，眾口難調，怎么成交？

他見過太多活生生把好殼做成爛殼的例子。

去年，王蒙差一點點收了某能控股，后來被其他買家搶先一步買走。

略有惋惜，他沒時間捶胸頓足，還有那么多殼等著去解救。

過了半年，那個殼被做成了豆腐渣工程，收購方征信、信披違規，資金占用，董事長失聯……

今年上半年，某華文化報價太高，王蒙沒來得及砍價，別人就高價買走了。

上個月，收購人涉嫌傳銷被抓走了，這個殼算廢了。

“可惜了”。

所以在交易前，一定要確認這個殼有無硬傷，會不會被追債、第三方訴求、法律糾紛，這些是最重要的。

然后去設計方案；談判；出具收購報告書；資產重組推進；督導；股權交易指導；信披規范；為收購方尋找待裝入的資產標的；協助遷址時與當地政府、稅務關系協調；為收購方尋找新董秘、證代；為收購方更換及選擇主辦券商、做市商、投資者以及金融中介如律師、會計師；新企業壯大后為企業尋找并購方（上市公司）。

甚至于協調實控人夫妻間、股東間、買賣雙方間的股權紛爭，充當出氣筒，接受各種負能量的轟炸，協助擺平小股東。

只有你想不到的，沒有你不該管的，“這是一個很有挑戰的過程，我覺得很happy！”

/03/

殼的生意“做不完”

一開始從積極向外拓展客戶，現在漸漸轉變成公司同事、同行主動推薦客戶，王蒙說這個微變的過程有點意思。投行多年工作的積累，特別是在新三板這幾年建立起來的人脈幫了他很大的忙。

前幾年王蒙做上市公司的融資業務，每天來往的都是過億身家的人，但競爭愈發激烈，業務維艱。

2013年底新三板擴容到全國，王蒙感覺到身邊越來越多的人在討論新三板，次年，他便搭上了新三板這趟快車。做新三板企業服務，掛牌、融資，各地調研新三板企業、融資路演，忙得不可開交。

“一大早，一幫人，戴著紅圍巾向股轉出發”。

王蒙時常在朋友圈向大家“匯報”自己的工作。偶有之前的資金方發微信問他“有沒有合適的新三板公司，我們想收”，他會反問人家，有沒有興趣投資？這家公司還不錯。

忙碌之余，他卻發現利潤沒那么容易體現。說白了，新三板的這些公司哪有那么多錢支付給你？

“我們的資金方想買殼上新三板，有沒有好的推薦？”2015年底王蒙又收到了這樣的詢問。

他突然意識到這會不會是一個機會？

王蒙用極短的時間梳理自己手頭的企業、券商和買方資源，“你有沒有過那種感覺，瞬間get到一個點，覺得這個有市場！”

為尋殼的買方推薦了一家公司，磕磕絆絆幾個月完成第一單后，王蒙就全身心轉到了新三板“殼”市場，專門負責承攬、撮合業務，承做團隊是他背后的大平臺。

那時，有人問王蒙，新三板的殼資源已經被炒上了天，真得還有機會嗎？他有自己的考量——現在都是虛火，15年底新三板有5000多家公司，16年可能過萬家，這其中會有大量殼資源。

現在，有人再次問他，新三板成了這個鬼樣子，哪還有機會？

“殼生意是做不完的，白馬和黑馬畢竟是少的”王蒙說，他這樣給新三板分層。

第一層白馬：喜沖沖，沖上IPO，興奮加不敢相信，來不及改口仍一口一個終于“掛牌”了；

第二層黑馬：在緊張的排隊中，狂保業績同時還要防各類小人，天天盯著研究各種被否，哪家被槍斃，自己的小心臟也隨之忽上忽下；

第三層冷門馬：并購生力軍，業績穩步發展一路上揚，但離IPO尚遙遠，傍大款又怕吃眼前虧，老板毎天重復著同一道選擇題：到底堅持上還是傍？到底上還是不上？上不上？不上，上；

第四層尷尬馬：時不時有個羞羞的盈利，到明年又帥帥的虧損，維護掛牌企業的運營費用壓力加大，老板又做選擇題：到底下還是不下？下還是不下，下？不！下？不下，下！

第五層殼馬：融不了資，業績上不去，保不虧就是成功。能活著真好！聰明的賣個殼還不枉來新三板一遭。

“不急，讓子彈飛一會兒”。

來源|微信公眾號：讀懂新三板