近日消息，李林收購一家香港上市公司，一些朋友理解為借殼上市，什么是借殼上市？李林收購了桐成控股是否意味著火幣借殼上市呢？

借殼上市（Back Door Listing）是指，一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。在這之后，殼公司往往會(huì)改名。因此判斷火幣是否借殼上市，要看是否滿足以上定義。

當(dāng)一家公司準(zhǔn)備借殼上市時(shí)，需要挑選一個(gè)理想的殼公司，一般而言，殼公司具有以下特征：1、處于夕陽行業(yè)，主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利微博或者虧損；2、股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，方便收購控股。

我們先來看看桐成控股是一家怎樣的公司。

桐成控股，港股代號(hào)01611，2016年11月21日在香港那個(gè)交易所上市，注冊(cè)地在英屬維爾京群島，總部位于香港。其業(yè)務(wù)始于1985年，迄今已有超過30年的歷史，是一家EMS(電子制造服務(wù))行業(yè)的制造商。公司主要制造電器相關(guān)產(chǎn)品及電源、電子產(chǎn)品，包括螺管線圈、電池充電器解決方案及電源、LED照明以及PCBA及部件裝配等其他產(chǎn)品。桐成控股的主要的市場(chǎng)分布在美國和歐洲，其中，來自美國的收益更占據(jù)其總收益的半壁江山。在美國的收益則主要來自一家客戶(資料中代稱“客戶A”)，客戶A是公司最主要的螺管線圈產(chǎn)品的客戶，占據(jù)螺管線圈總收益的九成以上。從2017到2018年中報(bào)來看，公司的銷售毛利率從22%下跌到14%，凈利率從1.7%下降到0.6%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在營業(yè)收入中占比下降了8.22%，可以說，大體滿足一個(gè)“理想的殼公司”所具備的特征。

借殼上市是一種對(duì)殼公司的資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，是借殼公司實(shí)現(xiàn)間接上市的一種方式。借殼上市的步驟包括以下三步：

一、集團(tuán)公司剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；

二、通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；

三、通過配股籌集的資金，購買集團(tuán)公司的另一塊資產(chǎn)，將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

如果是買殼上市，則是先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購等方式注入進(jìn)去。

但火幣集團(tuán)并未為了上市剝離其中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并讓其上市，由此來看，與其說是火幣意圖借殼上市，毋寧說是可能買殼上市。

李林本次收購行為是以個(gè)人名義做出的，在港交所披露易顯示的桐成控股股東列表上，李林和名為Huobi Capital Inc.和Huobi Global Limited的兩家李林全資控股的公司顯示同時(shí)擁有桐成控股221,781,668的股份，也就是73.73%。因此包含Huobi Capital Inc.和Huobi Global Limited兩家子公司在內(nèi)的火幣集團(tuán)也就成了桐成控股的實(shí)際控制人，如果不注入火幣重點(diǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)的話，并不能稱之為“借殼”。但火幣掌門人的這一收購舉動(dòng)仍然引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注，不少人認(rèn)為這是意在為火幣上市鋪路。對(duì)此，分析師肖磊表示，“從實(shí)際的情況來分析，這次收購只是股權(quán)層面的一次資本運(yùn)作，火幣集團(tuán)數(shù)字貨幣交易業(yè)務(wù)是否能夠裝到上市公司，這個(gè)是需要打問號(hào)的，因?yàn)橐坏┭b入上市公司，在目前香港的監(jiān)管環(huán)境下，有可能會(huì)壓力較大，被迫退市的概率也是很大的，除非把火幣旗下一些獨(dú)立運(yùn)作的業(yè)務(wù)裝進(jìn)去。” 他認(rèn)為這次收購是火幣進(jìn)入資本運(yùn)作領(lǐng)域的很好嘗試，增加了火幣集團(tuán)的整體背書結(jié)構(gòu)。

數(shù)據(jù)來源：港交所披露

雖然法律意義上，這次收購是李林個(gè)人行為，但這一行為具有一定的象征意義，那就是火幣體系內(nèi)有了自己的上市公司，由此，火幣集團(tuán)成為數(shù)字交易平臺(tái)中第一家有重大上市行動(dòng)的公司。身為火幣創(chuàng)始人兼董事長的李林本人對(duì)此表態(tài)，“火幣有意借殼上市”是“一個(gè)謠言”。火幣旗下業(yè)務(wù)包含“交易所、錢包、投資、HT生態(tài)基金，孵化器、礦池、資訊、研究院”等，他表示，火幣核心資產(chǎn)是交易所業(yè)務(wù)，但現(xiàn)在交易所業(yè)務(wù)于全球范圍內(nèi)還沒有完全合規(guī)，所以借殼上市從操作上存在很大的難度。他也表示出了對(duì)傳統(tǒng)資本市場(chǎng)對(duì)區(qū)塊鏈經(jīng)濟(jì)進(jìn)行補(bǔ)充、融合的期待，若時(shí)機(jī)成熟，也不會(huì)排除火幣在傳統(tǒng)資本市場(chǎng)上市的可能性。

為什么要借（買）殼上市？

中國企業(yè)上市審批過程漫長而復(fù)雜，而且數(shù)量有限，今年以來，證監(jiān)會(huì)共審核119家首發(fā)企業(yè)，其中65家獲通過，28家未通過審核，目前整體過會(huì)率54.62%。因此許多急需融資的企業(yè)會(huì)通過借殼或買殼的方式間接上市，然后用定向增發(fā)、配股、企業(yè)債券等方式募資。

利益的背后也意味著更多監(jiān)管和義務(wù)，既然集團(tuán)成為一家香港上市公司的控制方，那么就要承擔(dān)對(duì)香港證券監(jiān)察部門進(jìn)行信息披露的義務(wù)，并且要對(duì)其他股東負(fù)責(zé)。更規(guī)范的融資渠道打開之后，參投火幣的早期投資方就能方便退出，也能加強(qiáng)對(duì)企業(yè)本身的規(guī)范化建設(shè)，有利于吸引國際融資，進(jìn)一步完成火幣集團(tuán)的國際化轉(zhuǎn)型。